为正确适用《中华（huá）人民（mín）共和国公司法》，结（jié）合人民法院（yuàn）审（shěn）判（pàn）实践，现就公司决议效（xiào）力、股东（dōng）知情（qíng）权（quán）、利润分配（pèi）权、优（yōu）先购（gòu）买权和股东（dōng）代表诉讼等案（àn）件适（shì）用法律问题作出如下规定。
第一条 公司股东、董事、监事（shì）等请求（qiú）确认（rèn）股东会或者股东大会、董（dǒng）事会决议无效（xiào）或者不（bú）成立的，人（rén）民（mín）法院应当依法予以（yǐ）受（shòu）理。
第二条依据公司法第二十二条第（dì）二款请求撤销股东会或（huò）者股东大会、董事（shì）会决议的原告，应当在起诉时具（jù）有（yǒu）公司股东资格。
第三条（tiáo） 原告（gào）请求（qiú）确认股东（dōng）会或者（zhě）股东（dōng）大（dà）会、董事会（huì）决议（yì）不成立、无效（xiào）或（huò）者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及（jí）的其（qí）他利害关系（xì）人（rén），可以依法列为（wéi）第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的（de）人以（yǐ）相同（tóng）的诉讼请求申请参（cān）加前款规（guī）定诉讼（sòng）的，可以列为共同原告。
第（dì）四（sì）条 股（gǔ）东请（qǐng）求撤销股东会或（huò）者（zhě）股（gǔ）东大会、董事会（huì）决议，符合公司法第二十二条（tiáo）第二款（kuǎn）规定的，人民法院应当予（yǔ）以（yǐ）支持,但会议召集程序或者表决方（fāng）式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院（yuàn）不予支持。
第五条 股（gǔ）东（dōng）会或者股东大会、董事会决议存在下（xià）列情形之一，当（dāng）事人主张决议不成立（lì）的（de），人民法院应当予（yǔ）以支持：
（一）公司未召开会议的，但依（yī）据公（gōng）司法第（dì）三十（shí）七条第（dì）二款或者公司章程（chéng）规定可（kě）以不召开（kāi）股东会或者股东大会而直接作出决定，并由（yóu）全体股东在决定文件上签名（míng）、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行（háng）表决的；
（三）出（chū）席会（huì）议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的（de）；
（四）会议的表决（jué）结果（guǒ）未达到公司法或（huò）者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决（jué）议不成立的其他情（qíng）形。
第六（liù）条（tiáo） 股（gǔ）东会（huì）或者股东大会、董事会决（jué）议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司（sī）依据该（gāi）决（jué）议与善意相对人形成的民事（shì）法（fǎ）律关系不（bú）受影响。
第（dì）七（qī）条 股东依据公（gōng）司法第三十三条（tiáo）、第九十七（qī）条或者公（gōng）司（sī）章程（chéng）的规（guī）定，起诉请求查（chá）阅（yuè）或者（zhě）复制（zhì）公司特定文件材料的，人民法院（yuàn）应（yīng）当（dāng）依法予以受理。
公司有证据证明（míng）前款规定（dìng）的（de）原告在起（qǐ）诉时不具有（yǒu）公司股东资格的，人民法院应（yīng）当驳回起诉，但（dàn）原告有初步证据（jù）证明（míng）在（zài）持股期间（jiān） 其合法权（quán）益（yì）受（shòu）到损害，请求依法查阅（yuè）或者复（fù）制其（qí）持股期间的公（gōng）司特定文件（jiàn）材料的除（chú）外。
第八条 有证（zhèng）据证明股东存在下列情形之一（yī）的，人民法院应当（dāng）认定股东（dōng）有公（gōng）司法第三十三条第二款规定（dìng）的“不正当目的”：
（一）股东自营或者（zhě）为（wéi）他人（rén）经营与公司主营（yíng）业务有实（shí）质性竞争关系业务的，但（dàn）公司章程另有规定或者全体股（gǔ）东另有约定的除外；
（二）股东为了向（xiàng）他人通报有关信息查阅公司会计账簿（bù），可能损（sǔn）害公司合法利（lì）益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三（sān）年内，曾通过查阅公司会（huì）计账簿，向他人通（tōng）报有关信息损害公司合法利益（yì）的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条 公司（sī）章程、股（gǔ）东之（zhī）间的（de）协（xié）议等实质性剥夺股东（dōng）依据公司法第三十三条、第九（jiǔ）十七条（tiáo）规定查阅或者复制公司文件材（cái）料（liào）的权利，公司以此为由拒（jù）绝股东（dōng）查阅或（huò）者复制的，人民法院不予支持。
第（dì）十条 人民法院审理股东请求查（chá）阅（yuè）或者复制公司（sī）特定文件材料的案（àn）件，对原告诉讼请求予以支（zhī）持（chí）的，应当在判（pàn）决中明（míng）确查（chá）阅（yuè）或者复制公司特定文（wén）件材（cái）料（liào）的时间、地点和特定文件（jiàn）材料的名（míng）录。
股东依（yī）据人民法院生效判决查（chá）阅（yuè）公司文件材料的，在该股（gǔ）东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为（wéi）规范负有（yǒu）保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条 股（gǔ）东（dōng）行使（shǐ）知情权后泄露公司商业秘密导致公司（sī）合法利益受到损（sǔn）害，公司请求（qiú）该股东赔偿相关（guān）损失的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当予（yǔ）以支持。
根据本规定第十条辅（fǔ）助股东查阅公司文件材料的会（huì）计师、律师等（děng）泄（xiè）露公（gōng）司商（shāng）业秘密导致公司合法利益受到（dào）损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法（fǎ）院应当予以支持。
第十二条（tiáo） 公（gōng）司董事、高级管（guǎn）理人员等未（wèi）依法履（lǚ）行（háng）职责，导致公司未依法制（zhì）作或者保存公司法第三十三条（tiáo）、第九十七（qī）条规定的公司文（wén）件材料，给股东造成损失（shī），股东（dōng）依法请求负有相应责任的公司董事（shì）、高级（jí）管理人员（yuán）承（chéng）担民事（shì）赔偿责任的，人民（mín）法院应当予以支持。
第（dì）十三条 股（gǔ）东请求公司分配利润（rùn）案件，应当列公司（sī）为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基（jī）于同一分（fèn）配（pèi）方案（àn）请（qǐng）求分配利润（rùn）并（bìng）申（shēn）请（qǐng）参加诉（sù）讼的，应当列为（wéi）共同原告。
第十四条 股东提交（jiāo）载明（míng）具体分配方案的（de）股（gǔ）东（dōng）会或者股（gǔ）东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于（yú）无法（fǎ）执（zhí）行决议的（de）抗辩理由不成立的，人民法（fǎ）院应当判（pàn）决公司（sī）按（àn）照决议载明的具体分配方案（àn）向股东分配利润。
第（dì）十（shí）五条 股东（dōng）未提交载明具体分配方案的股（gǔ）东会或者股东大会决议，请求公（gōng）司分（fèn）配利润（rùn）的，人民（mín）法院应当驳回其诉讼请（qǐng）求，但违反法律规定滥（làn）用股东权利导致公司（sī）不分配利润,给其他股东造成（chéng）损失（shī）的除外。
第十六条（tiáo） 有限责任（rèn）公司的自然人股东因继承发生变（biàn）化时（shí），其他股东（dōng）主张依据公司法第七十一条第（dì）三款规定（dìng）行使优先购（gòu）买权的，人（rén）民法院不予支持，但公司章程另有（yǒu）规定或者全体股东另有约定的除（chú）外。
第十七条 有限责任公司的（de）股（gǔ）东向股（gǔ）东以外的人转让股权，应就其股权转让（ràng）事项以书面或者其他能（néng）够确（què）认收悉的合理方式（shì）通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同（tóng）意转让，不（bú）同意的股东不购买的，人（rén）民（mín）法（fǎ）院应当认定视为同意（yì）转让。
经股东同意转让的股权，其他（tā）股东（dōng）主张转让股东（dōng）应当向其以书面或（huò）者其他能够确认收悉的合理方式（shì）通知转让股（gǔ）权的同等（děng）条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同（tóng）意转让的股（gǔ）权，在同（tóng）等条（tiáo）件（jiàn）下，转让股（gǔ）东以外的其他股（gǔ）东主张优先购（gòu）买的（de），人民法院（yuàn）应当（dāng）予以支持，但转让股东（dōng）依据本规（guī）定（dìng）第二十条放弃转（zhuǎn）让的除外。
第十八条 人民法（fǎ）院在判（pàn）断是否符（fú）合公司法第（dì）七（qī）十（shí）一条第三款及（jí）本规定所称的（de）“同等条件”时（shí），应当考虑（lǜ）转让股权的数（shù）量、价（jià）格（gé）、支付方（fāng）式及期限等因（yīn）素。
第十九条 有限责任公（gōng）司的股东主张优（yōu）先购买转（zhuǎn）让（ràng）股（gǔ）权的，应（yīng）当（dāng）在收到通知（zhī）后，在公司章（zhāng）程（chéng）规（guī）定（dìng）的行使期间内提（tí）出购买请求。公司章程没有规（guī）定行使（shǐ）期间（jiān）或者（zhě）规定不明（míng）确的，以通知确定的期间（jiān）为准，通（tōng）知确定的期（qī）间短于三十日（rì）或者未（wèi）明确行使期间（jiān）的，行（háng）使期间为（wéi）三十日。
第二（èr）十条 有限责任公司的转让股东，在其（qí）他（tā）股东主（zhǔ）张优先购买后又不（bú）同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张（zhāng），人民法院不予支持，但公司章程另（lìng）有规（guī）定或（huò）者全体股东（dōng）另有约定（dìng）的除外。其他股东主张（zhāng）转（zhuǎn）让股东赔偿其损失合（hé）理（lǐ）的（de），人（rén）民法院应当予以支持。
第二十一条 有限责（zé）任公司的股（gǔ）东（dōng）向股东以外的人转（zhuǎn）让股权，未就其（qí）股权转让（ràng）事项征求其他股东意见（jiàn），或（huò）者以欺诈（zhà）、恶意（yì）串通等手段，损害其他股东优先（xiān）购买权，其他股东主张（zhāng）按照（zhào）同等条件购（gòu）买该（gāi）转让股权的，人民法院应当（dāng）予（yǔ）以支持，但其（qí）他股东自知道或者应当知道行使优（yōu）先购买权的（de）同（tóng）等条（tiáo）件之（zhī）日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的（de）除外。
前款规定的其（qí）他股东仅提（tí）出确认股权转（zhuǎn）让（ràng）合同及股权变动效力等请求，未（wèi）同（tóng）时主张（zhāng）按照同等条件购买（mǎi）转让股权的，人民（mín）法院不予支持，但其（qí）他股东（dōng）非因自身原因导致无法行（háng）使优先购买权,请求（qiú）损害赔（péi）偿（cháng）的除外。
股东以外的股权受让人，因（yīn）股东行使优（yōu）先购（gòu）买权（quán）而不能（néng）实（shí）现（xiàn）合同目的的，可以依（yī）法请求转让股东承担相应民事责任。
第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权（quán）的，适用公司（sī）法（fǎ）第七十一条（tiáo）第二款、第三款或者第七十（shí）二条规定（dìng）的“书面通知”“通知（zhī）”“同等条件”时，根据相关法（fǎ）律、司法（fǎ）解释确（què）定。
在依法设立的产权（quán）交易场所转让有（yǒu）限责任公司（sī）国有股权的，适用（yòng）公司法（fǎ）第七十一（yī）条第二款、第（dì）三款或者第七十二条规（guī）定的（de）“书（shū）面（miàn）通知”“通知”“同等（děng）条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
第二十（shí）三条 监事会或者不设（shè）监事会的有（yǒu）限责任公司的监事（shì）依据公司法第一（yī）百五十一（yī）条第一款规定对董（dǒng）事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法（fǎ）由监事会主席或者不设监事会（huì）的有限（xiàn）责任公司（sī）的监（jiān）事代表公（gōng）司进行诉讼。
董（dǒng）事（shì）会或者（zhě）不设董（dǒng）事会的（de）有限责（zé）任公司的执行董事依（yī）据公司（sī）法第一（yī）百五（wǔ）十一（yī）条第一款（kuǎn）规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第（dì）三款规（guī）定对他人提（tí）起诉（sù）讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或（huò）者（zhě）执行董事代表（biǎo）公司进行诉讼。
第（dì）二十四条 符合（hé）公司法第（dì）一百五十一条第（dì）一（yī）款规定条件的股东，依据公司法（fǎ）第一百五十（shí）一条第二款、第三款规定，直接对董事、监（jiān）事（shì）、高级（jí）管（guǎn）理人员或者他人（rén）提起诉（sù）讼的，应当列公司为第（dì）三人参（cān）加诉讼。
一审（shěn）法（fǎ）庭辩论终（zhōng）结（jié）前，符合公司法（fǎ）第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的（de），应（yīng）当列为共同原告。
第（dì）二（èr）十五条（tiáo） 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起（qǐ）诉讼的案件，胜诉利（lì）益归（guī）属于（yú）公司（sī）。股东请求被告直接向其承担（dān）民（mín）事责任的，人（rén）民法院不予支持（chí）。
第二十六条（tiáo） 股东（dōng）依据公（gōng）司（sī）法第一百五十（shí）一（yī）条第二款、第三款规定直接提起（qǐ）诉（sù）讼的案件，其（qí）诉（sù）讼请求（qiú）部（bù）分或者全（quán）部得到（dào）人民法院支（zhī）持的，公司应当承（chéng）担股东因参加（jiā）诉讼支付的合理费用。
第二十七条 本规（guī）定自（zì）2017年（nián）9月1日起施（shī）行（háng）。
本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施（shī）行前已经（jīng）终审的案件（jiàn），或者（zhě）适用审判监督（dū）程序再（zài）审的案件，不适用本规定。
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