【发布单位】最高人民法院
  【发（fā）布文号】法（fǎ）释〔２００３〕１号（hào）
  【发（fā）布日期】2003-01-03
  【生效日期（qī）】2003-01-03
  【失效日（rì）期】-----------
  【所（suǒ）属类别】国家法（fǎ）律法规
  【文（wén）件（jiàn）来源】-----------

最（zuì）高人民法院关于审理与企（qǐ）业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定
(法释〔２００３〕１号)
　　《最高（gāo）人民法院关（guān）于审（shěn）理（lǐ）与企业改（gǎi）制（zhì）相关民（mín）事纠（jiū）纷案件若干问题的规定》已（yǐ）于（yú）２００２年１２月３日由（yóu）最（zuì）高人民法院审判委员会第（dì）１２５９次会（huì）议通（tōng）过。现予（yǔ）公布，自２００３年２月１日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三（sān）年一月三日　
　　为了正确审理与企业改制相关的民（mín）事（shì）纠纷案件，根（gēn）据（jù）《中华人民（mín）共和（hé）国民法通则》、《中华（huá）人民共和国公（gōng）司法》、《中华人民（mín）共和国（guó）全民所有制工业企业法》、《中华人民共和（hé）国合同法》、《中（zhōng）华人民共和国（guó）民事（shì）诉讼（sòng）法》等（děng）法律（lǜ）、法规的规定，结（jié）合审（shěn）判实践（jiàn），制（zhì）定本规定。
　　一、案（àn）件受理
　　第（dì）一条　人民法院受理（lǐ）以下平（píng）等民事主（zhǔ）体间在企（qǐ）业产权（quán）制度改造中发生的民事纠纷案件：
　　（一）企业公司制（zhì）改造（zào）中发（fā）生的（de）民事纠纷；
　　（二）企业股份（fèn）合作制改造中发生的民事纠纷；
　　（三）企（qǐ）业分立中发生的民（mín）事纠纷；
　　（四）企业债权转（zhuǎn）股权纠纷；
　　（五）企业出售（shòu）合（hé）同纠（jiū）纷；
　　（六）企业兼并合同纠纷；
　　（七）与企业（yè）改制相关的（de）其他（tā）民事纠纷。
　　第（dì）二条　当事人起诉符（fú）合本（běn）规定第一条所列情形，并（bìng）符合民事诉讼法（fǎ）第（dì）一百零八条（tiáo）规定（dìng）的起诉条件（jiàn）的，人（rén）民法院应当予（yǔ）以受理。
　　第三（sān）条　政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过（guò）程中发生的纠纷，当事（shì）人（rén）向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
　　二、企业（yè）公司（sī）制改造
　　第四条（tiáo）　国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责（zé）任公司的，原企业的（de）债务，由改造后的有限责任公司承担（dān）。
　　第五条　企业通过增资扩股或者转让部（bù）分产权（quán），实（shí）现他人（rén）对（duì）企（qǐ）业的参股（gǔ），将企业整体改造为有限责（zé）任公司或者（zhě）股（gǔ）份有限（xiàn）公司的，原企（qǐ）业债务（wù）由改（gǎi）造（zào）后的新设（shè）公司承（chéng）担（dān）。
　　第六条　企业以其部分（fèn）财产和（hé）相应（yīng）债务与他（tā）人组建新公司，对所转移的债务债权人认（rèn）可的，由新组建的公司（sī）承担民（mín）事责任；对（duì）所转移的（de）债务未通（tōng）知债权人或者虽通知债权人，而债（zhài）权人不予认可的，由（yóu）原企业承担（dān）民事责任（rèn）。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设（shè）公司主张债权的（de），新设公司在所接收的财产范围内与原企（qǐ）业承担连带民事责任。
　　第七条（tiáo）　企业以其优质财产（chǎn）与（yǔ）他（tā）人组建新公（gōng）司，而将（jiāng）债务留在原企业，债权（quán）人以新（xīn）设公司（sī）和（hé）原企（qǐ）业（yè）作为共同被（bèi）告（gào）提起诉讼主张债权的，新设公司（sī）应当在所接（jiē）收（shōu）的财产（chǎn）范围（wéi）内与原企业共同承（chéng）担连带责（zé）任。
　　三、企业（yè）股份（fèn）合（hé）作制改造
　　第八条　由企业职（zhí）工买断（duàn）企（qǐ）业产权，将原企业改（gǎi）造为（wéi）股份合作制的，原企业的（de）债务，由改（gǎi）造后的股份合作制企（qǐ）业承担。
　　第九（jiǔ）条（tiáo）　企业（yè）向其职（zhí）工转让部分（fèn）产权，由企（qǐ）业（yè）与职工共同组建（jiàn）股份合作制企业的，原企业的债务由改造（zào）后的股（gǔ）份（fèn）合作制企业承（chéng）担。
　　第十条　企业通过其职工投资增资扩股（gǔ），将原企业改造为股份合作制企业的，原（yuán）企业的债（zhài）务由改造（zào）后的股份合作（zuò）制企业承担（dān）。
　　第十一条　企业在进行股份合作（zuò）制改造时，参（cān）照（zhào）公司法（fǎ）的有关（guān）规（guī）定，公告（gào）通知了债（zhài）权人。企业股份合作制改造（zào）后，债权人（rén）就原企业资产管理人（出资人）隐瞒（mán）或者遗漏（lòu）的债（zhài）务起诉股（gǔ）份合作制企业的，如债权（quán）人在公告期内申报过（guò）该债权，股份合（hé）作制企业在（zài）承担（dān）民事责任后，可再向（xiàng）原（yuán）企业资（zī）产管（guǎn）理人（出（chū）资人）追偿。如（rú）债权（quán）人在（zài）公告期内（nèi）未申（shēn）报过该债（zhài）权（quán），则股份（fèn）合作制企业（yè）不承（chéng）担民事责（zé）任，人民法院（yuàn）可告知债权人（rén）另行起诉原（yuán）企业资产管（guǎn）理人（出（chū）资人）。
　　四、企业分（fèn）立
　　第十二条　债权人向分立后的（de）企业主张债权，企业分立时对原企（qǐ）业的债务（wù）承担有约定，并经债（zhài）权人认可的，按照当事人（rén）的约（yuē）定处理；企（qǐ）业分立时对原企业债务（wù）承担没有约定或者约（yuē）定（dìng）不明，或者虽然有（yǒu）约定但债权人不予认（rèn）可的（de），分（fèn）立（lì）后的企业应（yīng）当承（chéng）担连带责任。
　　第十三条　分立的企业在（zài）承担连带责任（rèn）后，各分立的企业间对原（yuán）企业债务承担有（yǒu）约定的，按照约定处理（lǐ）；没有约定（dìng）或者约定不明（míng）的，根据企业分立时（shí）的资产（chǎn）比例分担。
　　五、企业债权转（zhuǎn）股权

　　第十四条　债权人与债务人自愿达成债（zhài）权（quán）转股权（quán）协议，且不违反法律和行政法规强（qiáng）制性规定的，人民法（fǎ）院在审（shěn）理（lǐ）相关的民事纠纷案件中，应（yīng）当确认（rèn）债（zhài）权转股（gǔ）权协议有效。
　　政策性债（zhài）权转股权（quán），按照国务院有关部门的规定处理。
　　第（dì）十五条（tiáo）　债务人以隐瞒企业资产（chǎn）或者虚列企业资产（chǎn）为手段，骗（piàn）取债权人与其签订债权转（zhuǎn）股（gǔ）权（quán）协议，债权人在（zài）法定期间内行使（shǐ）撤销权（quán）的，人民法院应当予以支（zhī）持。
　　债（zhài）权转股权协议被撤销（xiāo）后，债权人有权要求债务人清偿债务。
　　第十六条　部分债（zhài）权人进（jìn）行债权（quán）转（zhuǎn）股权（quán）的行为（wéi），不影响（xiǎng）其他债（zhài）权人向债务人主张债权。
　　六、国有小型企业出售
　　第十（shí）七条　以协议转让形式出售企业，企业出售（shòu）合同未（wèi）经有审批权的地（dì）方人民政府或其（qí）授（shòu）权的职能（néng）部门审批的，人民法院在审理（lǐ）相（xiàng）关的民事纠（jiū）纷（fēn）案件时，应当确认该企（qǐ）业（yè）出售合同（tóng）不生效。
　　第（dì）十八条　企业出（chū）售中，当事人双方恶意串通，损害国（guó）家利益的，人民法院在（zài）审理（lǐ）相关的民事纠纷案件（jiàn）时，应当确认该企业出售行为无效。
　　第十九条　企业出（chū）售中，出（chū）卖人实施的行为具有合同法第（dì）五十四条规定的（de）情形，买受人在（zài）法定（dìng）期限内行（háng）使撤销（xiāo）权的，人民（mín）法院应当（dāng）予（yǔ）以支持。
　　第（dì）二十条　企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人拒不履行合同，或者未完全履行合同义务，致使合（hé）同目的不能（néng）实现（xiàn），对方当事（shì）人要求解除（chú）合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持（chí）。
　　第二（èr）十一条　企业出售合同约定的（de）履行期限届满，一方（fāng）当事人未完全履（lǚ）行合同义务（wù），对方当事人要求继续履行合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支（zhī）持。双方当事（shì）人均未完全（quán）履行合同义务的，应（yīng）当根据当事人的过错（cuò），确（què）定各（gè）自应当承（chéng）担（dān）的民（mín）事责任。
　　第二十二条（tiáo）　企业出售时，出卖人（rén）对所售企业的资产负债（zhài）状况、损益状况（kuàng）等重大事项未（wèi）履（lǚ）行如实告（gào）知义务，影响企业出售价格，买受人就此向（xiàng）人民（mín）法院起诉主张补偿（cháng）的，人民（mín）法院应当（dāng）予以支持。
　　第二（èr）十三条　企业出（chū）售合同被确（què）认（rèn）无（wú）效或者被撤销的，企业（yè）售出（chū）后买（mǎi）受人经营企（qǐ）业期间发生的经营（yíng）盈（yíng）亏，由买受人享有或者承担。
　　第二（èr）十（shí）四条　企业售出后，买受人将所购企业资（zī）产纳入本企（qǐ）业或者将所购企业变更为所（suǒ）属（shǔ）分（fèn）支（zhī）机构的，所购（gòu）企（qǐ）业的债务，由买受人承（chéng）担（dān）。但买卖（mài）双方另有（yǒu）约定，并（bìng）经债（zhài）权人认可的除外。
　　第二十（shí）五（wǔ）条　企业售出（chū）后，买受（shòu）人将所购企业资产作价（jià）入（rù）股与他人重新（xīn）组建新公司，所（suǒ）购企（qǐ）业法人予以注（zhù）销的，对所购企业出售前的债（zhài）务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权（quán）承担民事（shì）责任。
　　第二十六（liù）条　企业售（shòu）出后，买（mǎi）受（shòu）人将所（suǒ）购企业重新注册为新（xīn）的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的（de）债（zhài）务，应当由新注册的企业法（fǎ）人承担（dān）。但买卖双方（fāng）另有约定，并经债权（quán）人认可的除外。
　　第（dì）二十七条　企业（yè）售出后，应（yīng）当（dāng）办理而未办理企业法（fǎ）人注销登（dēng）记，债权人起诉该企业的，人民法院应（yīng）当根据企（qǐ）业（yè）资产转让后（hòu）的具体情况，告（gào）知债权人追加责任主体（tǐ），并判令责任主体承（chéng）担民事责任。
　　第二十八条　出售企业时，参照公司（sī）法（fǎ）的有（yǒu）关规（guī）定，出卖人公（gōng）告通知了（le）债权人。企业售出后，债（zhài）权人（rén）就出卖人隐（yǐn）瞒或（huò）者（zhě）遗漏的原企业债务起诉买受人的（de），如债权人在公告期内申报过该债（zhài）权，买受人（rén）在承担民（mín）事责任后，可再行向出（chū）卖人追偿（cháng）。如债（zhài）权人在公（gōng）告期内未申报过该债权（quán），则买受（shòu）人不承担（dān）民事责任。人民法院（yuàn）可（kě）告知债权人另行起诉出（chū）卖（mài）人。
　　第二十九条　出售企业的行（háng）为具有合同法第（dì）七（qī）十四条规定的情形，债权人在法定期限内行使撤销（xiāo）权的（de），人民法（fǎ）院应当予以（yǐ）支持。
　　七、企业兼（jiān）并
　　第三（sān）十条　企业（yè）兼并协议自当事人签（qiān）字盖章之（zhī）日起生效。需经政府主管（guǎn）部门批准的，兼并（bìng）协议自批准之日起（qǐ）生效；未（wèi）经批准的，企业兼并协议不生效。但当（dāng）事（shì）人在一审法庭辩论终结前补办报批手续（xù）的，人民法院（yuàn）应当确认该兼并协议（yì）有效（xiào）。
　　第三十一条　企业（yè）吸收合并后，被（bèi）兼并企业的债务应当由兼并方（fāng）承担。
　　第三（sān）十二条　企业（yè）进行（háng）吸收合并（bìng）时，参照公司（sī）法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权（quán）人（rén）就被（bèi）兼并企业原资产管理人（出资（zī）人）隐瞒或（huò）者遗漏（lòu）的企业债务起诉（sù）兼并方的，如债权人在公告（gào）期内申报过（guò）该笔债权，兼并方在承担民事责任后（hòu），可（kě）再行向被兼并企业原资产管（guǎn）理人（出资人）追偿（cháng）。如债权人在公告期（qī）内未申（shēn）报过该笔债（zhài）权，则兼并方不承（chéng）担民事责任。人民法院可（kě）告知（zhī）债权人另行起（qǐ）诉（sù）被兼并企业原（yuán）资（zī）产管理人（出（chū）资（zī）人）。
　　第三十三条　企业新设合并后（hòu），被（bèi）兼并企（qǐ）业的债务由新设合并后的企业法人承担（dān）。
　　第三十四条　企业吸收合并（bìng）或新设合并后（hòu），被兼并企（qǐ）业应当办理而未办理工商（shāng）注销登记，债（zhài）权（quán）人起诉被兼并企业的，人民法（fǎ）院应当（dāng）根据企业兼并后的（de）具体情况，告知债权（quán）人追加责任主体，并（bìng）判令责（zé）任主体承担民事责任。
　　第三十五条　以收购方式实现对企业控股的，被控股（gǔ）企业（yè）的债（zhài）务（wù），仍由其自行承担。但（dàn）因控股（gǔ）企业抽逃资金、逃避债务，致被控（kòng）股企业无（wú）力偿（cháng）还债务的，被控股企（qǐ）业的债（zhài）务则由控（kòng）股企业承担。
　　八、附则
　　第三（sān）十六条　本规（guī）定自二○○三年二月一日起施（shī）行（háng）。在本规定施行前，本院（yuàn）制定的有关企业改制方（fāng）面的司法（fǎ）解释与本规定相抵（dǐ）触的，不再适用。