[裁判摘要]

关于（yú）当事人提出的要求判令（lìng）公司办理变（biàn）更公司法定代表人工（gōng）商登记的诉（sù）讼请求应否受理的（de）问题。当事人该项（xiàng）诉讼请求系基于（yú）其已离职之事实（shí），请求（qiú）终止其与公司之间法定代（dài）表人的委（wěi）任关系并办理法（fǎ）定代表人变更登记，该纠纷属平等主体（tǐ）之间（jiān）的民事争（zhēng）议。因当事人并（bìng）非公（gōng）司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事（shì）项进行协商后作（zuò）出决（jué）议。若人（rén）民法院不予受理当事人（rén）的起诉，则当事人（rén）因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何（hé）救济途（tú）径。故，本（běn）院认为（wéi），当事人对公司办（bàn）理法定（dìng）代表人变更（gèng）登（dēng）记的（de）诉讼请求具有诉（sù）的利益，该（gāi）纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民（mín）法（fǎ）院受理民事诉讼的范围。

[裁判文书]

中华人民共和国最高（gāo）人民法院

民（mín） 事（shì） 裁 定 书

（2020）最高法（fǎ）民再（zài）88号

再审（shěn）申请（qǐng）人（一审起诉人、二（èr）审（shěn）上诉人）：王惠廷，男，1953年7月4日出生，汉族，住天津市南开（kāi）区，现住天津市红桥区。
再审（shěn）申请人王（wáng）惠廷因起诉（sù）巴州赛瑞（ruì）机械（xiè）设备安装有限公司（以下（xià）简称赛瑞公司）、曹（cáo）永刚请求变更公司登记（jì）纠纷一案，不（bú）服新疆维吾尔自（zì）治（zhì）区高级人民（mín）法院（2019）新民终（zhōng）392号民事裁定（dìng），向本院（yuàn）申请再审（shěn）。本院作出（chū）（2020）最高法（fǎ）民申110号民事裁（cái）定提审本案。本院依（yī）法组（zǔ）成合议（yì）庭进行了审（shěn）理（lǐ），现已审（shěn）理（lǐ）终结。
王惠廷（tíng）再审请求：撤销（xiāo）一、二（èr）审裁定，依法立（lì）案受（shòu）理本案。事（shì）实与理由：王惠廷已从赛瑞公司辞职，不再参与（yǔ）公司经营管（guǎn）理，不应再作为赛瑞公（gōng）司（sī）法定代（dài）表人。赛瑞公司、曹永刚将王惠（huì）廷（tíng）继续（xù）登记为法定（dìng）代（dài）表人，违（wéi）反（fǎn）了《中华人民共和（hé）国公司（sī）法（fǎ）》（以下简称《公司法（fǎ）》）第十三条以及《国家工商行政管（guǎn）理局（jú）对变更公（gōng）司（sī）法定代表（biǎo）人有关问题的答复》的（de）规（guī）定，致使王惠廷因赛瑞公司债务的执行问题（tí）被列入失信被执行人名单，侵害了王惠廷的合（hé）法权益（yì）。
另案新疆维吾尔（ěr）自治区巴（bā）音郭楞蒙古（gǔ）自治州中级人民（mín）法院（yuàn）（2016）新28民初84号判决驳回王惠廷诉讼请求（qiú）认定事实（shí）及适（shì）用法律错（cuò）误（wù），该案应当以曹永刚主体不（bú）适格为由驳回王惠（huì）廷（tíng）的起诉（sù），因此本（běn）案不构成重（chóng）复起诉。王惠廷请求赛瑞公司和曹永刚办理法（fǎ）定代表人变更登记、确认赛瑞公司（sī）的任何法（fǎ）律行为与其无关（guān），具有诉的利益和事实、法律（lǜ）依据，应当立案受理。
2018年6月27日，王（wáng）惠廷起诉（sù）至新疆维吾（wú）尔（ěr）自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院，诉讼请求：1.判令赛瑞公司、曹永刚（gāng）履行公司股东决（jué）定（dìng）并办理变更公司法定代表人工商登记；2.诉讼（sòng）费用由赛（sài）瑞公司、曹永刚承担。事实与理由:2011年3月，曹永刚聘请王惠廷担任赛瑞公司法（fǎ）定代表（biǎo）人，并于2011年4月1日用王惠廷身（shēn）份证办理了公司法定（dìng）代表人登（dēng）记。后因王惠廷发（fā）现（xiàn）赛瑞公司其他（tā）股东与（yǔ）曹（cáo）永刚股（gǔ）权纠纷不断（duàn），王（wáng）惠廷未实际参与公司经营管理（lǐ）。2011年11月15日，赛（sài）瑞公司作（zuò）出股东（dōng）决定，由曹伟彪担任赛瑞公司法（fǎ）定代表人，但赛瑞公司、曹永刚至今未办（bàn）理变更公司法定（dìng）代表人工商登记。一审期间，王惠（huì）廷补充诉讼请求：判令赛瑞公司（sī）任何（hé）法律行为与（yǔ）其（qí）无关。
一（yī）审法院认为，《公司法》第十三条（tiáo）规定：“公司法定代表人依照公司章程的（de）规定，由董（dǒng）事长、执行董事或者（zhě）经理担任，并依法登（dēng）记。公司法（fǎ）定代表人（rén）变更，应（yīng）当办（bàn）理变更登记。”根据《国家工商行政管（guǎn）理局对变（biàn）更公司（sī）法定代表人有（yǒu）关问题的答（dá）复》，不设董（dǒng）事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决议。王惠廷请求变更公司法（fǎ）定（dìng）代表人及确认公司行为与（yǔ）其无关的诉求，根据法律规定，变（biàn）更公（gōng）司法（fǎ）定代（dài）表人应（yīng）当先由公司股（gǔ）东会（huì）作出决议，再向工商部门（mén）办理变更登记，法（fǎ）院不能强制公司作出（chū）决议（yì）变更法定代表（biǎo）人。故，王惠廷请求变更公司法定代表人及确认公司行为与其（qí）无关（guān）的（de）诉讼（sòng）请求不属于人民法院民事案件（jiàn）的（de）受案范围，王（wáng）惠廷（tíng）的起诉不符合法（fǎ）定（dìng）受理条件。一审裁定：对王惠（huì）廷的起（qǐ）诉（sù）不予受（shòu）理。
王惠廷不服（fú）一审裁（cái）定（dìng），向新疆（jiāng）维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，请（qǐng）求（qiú）撤销一审裁定，指令一审法院对王惠廷（tíng）的起（qǐ）诉立案（àn）受理。事实（shí）与理由：2011年3月，曹（cáo）永刚聘请王惠廷担任赛瑞公司执（zhí）行董事兼总经理（lǐ）、法定代表人。2011年3月25日，赛瑞公司（sī）作出股东会决议（yì），并于2011年4月1日办理变更登记为一人公司。王惠（huì）廷就职后发现赛瑞公（gōng）司（sī）其他股东与（yǔ）曹永刚（gāng）有股权纠纷，无（wú）法正（zhèng）常参与赛瑞公司经营（yíng）管理。2011年5月30日王惠廷辞职离（lí）开赛瑞公司（sī）。2011年11月15日，赛瑞（ruì）公司作出《巴州赛瑞机械设（shè）备安装有限公司股东决定（dìng）书（shū）》（以（yǐ）下简（jiǎn）称《股东决定书》），指定曹伟彪（biāo）担（dān）任执行董事、总经理、法定代表（biǎo）人（rén）。此后（hòu），王惠（huì）廷与赛瑞公司再（zài）无任何关系与往来。经王（wáng）惠廷多次要求，赛瑞公司至今未办理变更法定代（dài）表人工商登记。王惠廷（tíng）的诉讼请（qǐng）求（qiú）是要求（qiú）曹永刚、赛瑞公司履行《股东决定书》，而不是请求（qiú）人（rén）民法院（yuàn）强制赛瑞公司作出（chū）变更法定代表人的股（gǔ）东会决议。曹永刚的行为（wéi）严重违反《公司（sī）法》第十三条（tiáo）的规定，王惠（huì）廷的诉讼请求属于人民法院民事案件的受理（lǐ）范围。
二（èr）审法（fǎ）院查明：王惠廷以曹永刚为被（bèi）告，于2016年向一审法（fǎ）院提起诉讼，其中一项诉讼请求是（shì）要求曹永刚立即办理注销其（qí）所（suǒ）担任的赛瑞（ruì）公司（sī）法定代表人（rén）职务。一审（shěn）法院于（yú）2017年3月23日作出（chū）（2016）新28民初84号民事判决，驳（bó）回王惠廷的诉讼（sòng）请求（qiú）。
二审法院认为，王惠廷要求人（rén）民法院确认赛瑞公司任何法（fǎ）律行（háng）为与其无（wú）关的（de）诉讼请求，不具（jù）备诉的利益，没有法律依据（jù）。王惠廷要求曹永（yǒng）刚履行变更赛（sài）瑞（ruì）公（gōng）司（sī）法定代表人（rén）的诉讼请求，与其在（2016）新（xīn）28民初84号案（àn）件中提出的要求曹永（yǒng）刚立即办理注销其（qí）所担（dān）任的赛瑞公司（sī）法定代表（biǎo）人职务的诉讼请求（qiú）实质相同，属于重复起（qǐ）诉（sù）。股东会决议的履行问题系公司内部经营（yíng）管理问（wèn）题，属于公司自治范畴（chóu），不属于人民法院（yuàn）的（de）主管范围，人民法院不（bú）能强制履行股（gǔ）东会（huì）决（jué）议。因此（cǐ），对于王惠廷要求（qiú）赛瑞（ruì）公司履行《股东决定书》，进行法定代表人变更的诉讼请（qǐng）求，人民法院应当不予受理。二审裁定：驳回上（shàng）诉（sù），维持原裁（cái）定。
本院认为，本案的主要问题（tí）是：对（duì）于王惠廷的起诉应否立案受理。
判（pàn）断人民法院应否（fǒu）受理王惠廷的起诉，应依据其诉讼请求及事实理由予以具体分析。王（wáng）惠（huì）廷在本案（àn）中的（de）主要诉讼请求（qiú）包括两项：1.判令赛瑞公司、曹永刚履行（háng）公（gōng）司股东决（jué）定并办理变更公司法定（dìng）代表人工商登记；2.判令赛（sài）瑞公司任何法律（lǜ）行为与其无关。所依据的主要事实是，其系赛瑞公（gōng）司聘任的法定代表人，在（zài）任职数月后（hòu）辞（cí）职，不再（zài）参与赛瑞公司的经营（yíng）管（guǎn）理，而（ér）赛瑞公司未及时办理法定代（dài）表人变更（gèng）登记，侵害其合法（fǎ）权益。
首（shǒu）先，关于王惠廷提出（chū）的判令赛瑞公司、曹永（yǒng）刚办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼（sòng）请求应（yīng）否受理的（de）问题（tí）。王惠廷该项诉讼（sòng）请求系基于其已（yǐ）离职之事实，请求终止（zhǐ）其（qí）与赛瑞公（gōng）司之间法定代表人的委任关（guān）系并办理法定代表人变更登记（jì），该纠纷（fēn）属平等主体之间（jiān）的（de）民事争议（yì）。根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从（cóng）赛瑞（ruì）公司离职，至今已近（jìn）9年，足见赛瑞公司并无（wú）自行办理法（fǎ）定代表人变更（gèng）登记的意（yì）愿。因王惠廷并非赛瑞公司股东，其（qí）亦无（wú）法通（tōng）过召（zhào）集股东会等公司自治途径，就（jiù）法定代表人的变更事项进行协商（shāng）后作出决议。若人民（mín）法院不予受理王惠廷的起诉，则王惠廷（tíng）因此所承（chéng）受的法律（lǜ）风（fēng）险将持续存在（zài），而无任何救济（jì）途径。
故，本院认为，王惠廷（tíng）对赛（sài）瑞（ruì）公（gōng）司办（bàn）理法定代表人变更登记（jì）的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主（zhǔ）体（tǐ）之（zhī）间的（de）民事争（zhēng）议，属于人民法院受理民（mín）事诉讼的范围。一、二审法院（yuàn）裁（cái）定不予受理（lǐ）王惠廷（tíng）该项诉讼请求，适用法律错误，本院予以纠正。需要（yào）明确的是，王惠廷该项（xiàng）诉讼请求是否（fǒu）具有事实和法律依（yī）据，是否应予支持，应通过实体审理予以判断。
其次（cì），关（guān）于王惠廷提出的判令（lìng）赛瑞（ruì）公（gōng）司任何法律行（háng）为与（yǔ）其无关（guān）的诉讼请求（qiú）应否受理的问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法（fǎ）》第一百一十九条第三（sān）项规定（dìng），起诉必须符合“有（yǒu）具体的诉讼（sòng）请求和事实（shí）、理由”的条件。王惠廷该项诉（sù）讼请求中“赛瑞公（gōng）司任何法律行为”指向不明，不符合上述法律规定。对于王惠廷（tíng）该项诉讼请求（qiú），一、二（èr）审法院（yuàn）裁定不予受理，并无不当。
再次，关于（yú）王惠廷的（de）起诉是（shì）否构（gòu）成重复起诉的问题（tí）。《最高人民法院（yuàn）关于适用〈中（zhōng）华人民共和国民事（shì）诉讼法〉的解（jiě）释》第二百四十七条第一款规定：“当事人（rén）就已经提起（qǐ）诉（sù）讼的事项在诉讼过程中或者裁判（pàn）生效后再次起诉，同时符合下列条（tiáo）件的（de），构成重复起诉（sù）：（一）后诉与前诉的当事人（rén）相同；（二（èr））后诉与前诉的诉讼标（biāo）的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请（qǐng）求相（xiàng）同（tóng），或者后诉（sù）的诉讼请求实质上（shàng）否（fǒu）定前诉裁判（pàn）结果。”经（jīng）查，（2016）新28民初84号案件的被告为曹永刚，王惠廷在该（gāi）案（àn）中系以其姓名权（quán）、名誉权、信用权（quán）受到侵害为由，要求曹永刚（gāng）办理注销王惠廷赛瑞公（gōng）司法定（dìng）代表人职务的登记手续而（ér）停止侵权，该案与本案的（de）当（dāng）事人、诉讼（sòng）请求（qiú）及事实理由均有（yǒu）不（bú）同。故，本案不（bú）构成重复（fù）起（qǐ）诉。
综上，王（wáng）惠廷的再审（shěn）请求部分成立，应予支（zhī）持。依（yī）照《中华人民共和国民事（shì）诉讼法》第二百（bǎi）零七条第一款、第一（yī）百七十条第一款（kuǎn）第二项（xiàng），《最高人（rén）民法院关于适用（yòng）〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解（jiě）释》第四百（bǎi）零七条（tiáo）、第三百三十二条规定（dìng），裁定如下（xià）：
一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终（zhōng）392号民事裁定和新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙（méng）古自治州中（zhōng）级人（rén）民法院（2019）新（xīn）28民初25号民（mín）事裁定（dìng）；
二、对于王（wáng）惠廷（tíng）关于判令（lìng）巴州赛（sài）瑞机械设备安装（zhuāng）有限公（gōng）司、曹永刚办理变更公司（sī）法定代表人工商登记的诉讼请求，指（zhǐ）令新疆（jiāng）维（wéi）吾尔自治区巴（bā）音郭楞（léng）蒙（méng）古自治州中级人民法院立案受理；
三（sān）、对（duì）于王（wáng）惠廷关于（yú）判令（lìng）巴州（zhōu）赛瑞机械设备安装有限公司任何法律行（háng）为与其无关（guān）的诉讼（sòng）请（qǐng）求，不予受理。
                            审 判（pàn） 长　　刘小飞

审（shěn） 判 员　　王东敏

审 判 员（yuán）　　任雪峰

二〇二〇年四月二十九日（rì）

法（fǎ）官助理　　邹军红

书 记 员　　赵（zhào）国（guó）亮（liàng）