并购前：法律策（cè）划

　　律（lǜ）师在（zài）并购活（huó）动（dòng）中（zhōng）主（zhǔ）要负责（zé）法律方面的策划，表现（xiàn）在：

　　1.分析各（gè）种并购（gòu）方式对并购（gòu）方的利弊和可能产（chǎn）生的法律责任，帮助客户确（què）定最（zuì）佳并购方式，从而把法律风险降（jiàng）到（dào）最低限度。

　　2.帮（bāng）助（zhù）客户理（lǐ）顺主（zhǔ）体关（guān）系，避免出（chū）现交易主（zhǔ）体混乱（luàn）。

　　3.向客（kè）户（hù）说（shuō）明并（bìng）购中的法（fǎ）律障碍，并帮助（zhù）客户合法地避开该（gāi）障碍。

　　并购中：法律（lǜ）审查（chá）

　　（一）应尽责任调查

　　律师的（de）尽（jìn）职调查是律师在公（gōng）司并购活动中最重要的职责之一。律师（shī）的尽职调查是指律（lǜ）师（shī）对目标公司的相关文件进行审（shěn）查（chá）和法律评（píng）价。它是由（yóu）一系列（liè）持续的活（huó）动所组成的，不仅涉及到信息的收集，主要是（shì）律师如何利用其具（jù）有的（de）专业知识去查实、分析和（hé）评价有关信息（xī），从而形成对客户进行决（jué）策的法律意（yì）见（jiàn）。

　　（二）起草、审查法律（lǜ）文件

　　合同都（dōu）是专业性很强（qiáng）的法（fǎ）律文件，应该（gāi）由律（lǜ）师来（lái）起草（cǎo）或修改。合同（tóng）虽有一定的范本或（huò）模式，但个案不同。合同的一句两句之差，一字二字的调（diào）整，都可能会使合同（tóng）中的（de）内容发生根本变化。

　　在起草合同同时（shí），律师还会被要求起草一些相（xiàng）关的法律文件。如（rú）目标（biāo）公司的董事（shì）会和股东大会决议、有关已有文件内容的调整（zhěng）和某些权利处分（fèn）的法（fǎ）律文书等（děng）。

　　律师另外一项要做的工作是出具法律意见书。出具法律意见书一般是在进行上述尽职调查之后出（chū）具，其内容一方面（miàn）是（shì）对涉及（jí）到并购（gòu）行为（wéi）的一些事实、法（fǎ）律的确实；另一方面是对有关（guān）交易主体资格、法律关系和交易的合法性与否等问（wèn）题提供建议，以便客户正（zhèng）确决策。